《利润分配政策及未来三年股东回报规划》

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《利润分配政策及未来三年股东回报规划》


发布时间:2014/02/17     来源:9号赌城机电

四川9号赌城机电股份有限公司
利润分配政策及未来三年股东回报规划 2012年—2014 年)
     为完善和健全四川9号赌城机电股份有限公司(以下简称“公司”)持续、科学、分红政策和决策机制,增强公司现金分红的透明度,积极回报投资者,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)的指导精神、四川证监局工作要求,结合本公司的实际情况制定利润分配政策及未来三年(2012年至2014年)股东回报规划:
一、利润分配政策
(一)利润分配原则
公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性,实施积极的利润分配政策,特别是现金分红政策。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,坚持按照法定顺序进行利润分配。分配的利润不得超过累计可分配利润的范围,同时兼顾公司的实际情况和长远利益,不得损害公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
(二)利润分配形式
    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。
(三)公司实施现金分红应当满足如下条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
2、公司累计可供分配利润为正值;
3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
(四)利润分配的比例
在满足公司正常经营和发展规划的前提下,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采取现金方式分配股利。最近三个会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%,具体每年以现金方式分红的比例由公司董事会根据公司实际情况和中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。
(五)利润分配的时间间隔
在满足公司实施现金分红条件,保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上,公司原则上每年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况,在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
(六)股票股利分配的条件
结合公司生产经营情况,根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等状况,在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
(七)利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求及股东回报规划,并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见,制定年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表明确的书面独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议后,方可提交公司股东大会审议。
2、股东大会对利润分配方案进行审议时,除设置现场会议投票外,公司可为股东提供网络投票系统的方式,充分听取股东,特别是中小股东的意见和诉求。同时通过电话、传真、互动平台等多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流,并及时回答中小股东关心的问题。
3、利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上的表决权通过。公司董事会需在股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内完成利润分配方案。
4、公司监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议。
5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议,并在中国证监会指定网站予以披露。
   (八)利润分配调整的决策程序和机制
1、公司原则上至少每三年重新审议一次股东回报规划,如遇到自然灾害、战争等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定;并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。
(九)利润分配信息披露机制
     公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 
对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案的,应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。
二、股东回报规划的制定原则
公司在保证可持续发展的基础上,公司充分维护股东依法享有的资产收益等权利,进一步增强公司股利分配决策的透明度和可操作性。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中,充分考虑和听取股东(特别是中小投资者)、独立董事的意见和诉求,优先考虑以现金分红为主的原则。
三、股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远目标及可持续发展,在综合分析经营发展规划、股东回报、公司资金状况等因素的基础上,并结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、资金需求、发展阶段等情况,对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
四、股东回报规划制定周期及相关决策机制
(一)公司结合未来三年的营运状况,制订《未来三年股东回报规划》;公司至少每三年重新审议一次《未来三年股东回报规划》,根据利润分配政策及公司的实际情况,并结合独立董事、监事会及股东(特别是中小投资者)的意见,及时对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改,以确定该段期间的股东回报规划。
(二)公司管理层、董事会根据公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、资金需求等情况,并结合股东(特别是中小投资者)、独立董事的意见,提出年度或中期利润分配预案,并经公司股东大会表决通过后实施。
五、未来三年(2012年—2014 年)股东分红回报规划
(一)公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
(二)公司在当年盈利,且累计未分配利润为正的基础上,同时在满足公司正常经营和发展规划的前提下,优先采取现金方式分配股利。未来三年(2012年—2014年),公司以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%,具体每年以现金方式分红的比例由公司董事会根据公司实际情况、资金使用计划和中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。
如公司不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
(三)公司在当年盈利,且累计未分配利润为正的情况下,原则上每个年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等状况,在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
(四)未来三年(2012 年-2014 年),如果公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
六、本规划由公司董事会制定,自股东大会批准后予以正式实施。
 
四川9号赌城机电股份有限公司
                                                董  事  会
二O一二年七月三十日